第二天上午九点，分行十二楼的小会议室。
林默提前十分钟到，把打印好的项目材料按人头摆好，心里有点莫名的紧张。昨天顾远提到的四个人，他只在全行大会上远远见过，从来没在同一个项目里打过交道。他很清楚，这场会不是走流程，是五个专业视角的第一次碰撞。
八点五十分，门被推开，进来的是周景安。
老周穿了件洗得发白的藏青色夹克，手里攥着个印着“安全生产”字样的搪瓷茶杯，头发花白但精神头很足。他看见林默，咧嘴笑了笑：“小伙子是顾总那边的？叫林默是吧？”
“周老师好，我是公司部的林默，跟着顾总学习。”林默连忙起身。
“别叫老师，叫周哥就行，跑工厂的，没那么多讲究。”老周拉开椅子坐下，把茶杯往桌上一墩，“锐科机电是吧？我十年前就去过，那时候老板还风光着，厂子红火得很。没想到啊，说倒就倒了。”
林默刚想搭话，门又开了。苏雯走了进来，一身利落的黑色西装，手里抱着文件夹，头发扎得一丝不苟。她朝两人点了点头，没多寒暄，坐下就翻开笔记本，笔帽一拔，直奔主题：“项目材料我昨晚看了。破产重整项目，股权结构大概率不干净，进场第一件事先调工商底档和破产重整裁定书。”
话音刚落，第三个人走了进来。陈砚，戴副黑框眼镜，背着双肩包，手里拎着笔记本电脑，脸上没什么表情。他朝众人微微颔首，找了个靠角落的位置坐下，开机、打开表格，全程没说一句话，仿佛会议室里只有他和数据。
林默心里暗暗数了数：行业专家周景安，法律专家苏雯，财务专家陈砚，已经到了三个。还差最有名的那位——信贷专家沈晴。
九点整，会议室的门再次被推开。
沈晴走了进来，一身深灰色正装，手里拿着厚厚的一叠资料，面色平静，却自带一股不怒自威的气场。她是分行授信审批部的资深审查人，入行十五年，经她手毙掉的项目不计其数，人送外号“沈否决”。很多客户经理看见她都绕着走。
“人差不多到齐了，顾总呢？”她把资料往桌上一放，声音不高，却很清晰。
“刚发消息，马上到。”苏雯抬头答了一句。
正说着，顾远推门进来，手里拿着个笔记本，笑着打了个招呼：“各位都到了，辛苦大家抽时间过来。咱们抓紧时间，项目情况紧急，滨江那边催得紧，我们得尽快拿出判断。”
他在主位坐下，扫了一眼众人，开门见山：“项目基本情况，材料都发大家了，我就不重复了。滨江重工收购锐科机电70%股权，总对价4亿，申请并购贷款2.8亿，期限5年。今天开这个会，一是正式组建项目组，二是对齐尽调方向，三是定个时间表。”
“按照监管要求，并购贷款实行五人专家制。我牵头，统筹交易结构和尽调全局；老周负责行业和标的产业价值判断；苏雯负责法律合规与交易结构合法性；陈砚负责财务尽调、估值核验；沈晴负责信用风险、还款能力与担保方案评估。小林全程协助，跟进执行。”
众人都没异议。顾远顿了顿，继续说：“我先说说我的初步判断。这笔交易，战略逻辑是成立的。滨江重工做整机，锐科做上游精密铸件，纵向整合，产业链协同是实实在在的，不是炒概念。而且是市属国企主导的盘活存量项目，政策层面有支撑，大方向没问题。”
“但也仅此而已。交易对价、标的质地、法律瑕疵、还款能力，全是未知数。滨江那边给的可研报告，水分肯定不小。所以接下来三周，我们四条线同步进场尽调，把所有问题都挖透，再谈放不放、放多少。”
他话音刚落，沈晴就开口了。
“顾总，大方向我不评论。我只说信贷层面的三个核心问题，也是我最关心的。”她翻开面前的资料，语气平得没有一丝波澜，说出来的话却句句扎在要害上。
“第一，还款来源。可研里写还款来源是并购后的合并经营现金流，还有协同效益。我就问一句：协同效益什么时候能兑现？第一年能释放多少？如果整合不顺，前三年都没协同，甚至业绩下滑，钱从哪来？滨江重工自身的经营现金流，能不能独立覆盖这笔贷款本息？”
“第二，自有资金。总对价4亿，贷款2.8亿，自有资金只占30%，刚踩监管红线。这1.2亿自有资金，滨江重工是集团拨款还是自己出？是账面真有钱，还是要靠别的贷款凑？如果自有资金来源不实，等于我们全额扛风险，这个口子不能开。”
“第三，担保方案。目前对方只提了锐科机电的股权质押。一个破产重整刚活过来的企业，股权值多少钱？质押率按多少算？一旦整合失败，股权就是一张废纸。没有母公司连带责任保证，没有足值资产抵押，这笔贷款我这里通不过。”
会议室里安静了几秒。
林默坐在边上，心里暗暗佩服。果然是“沈否决”，一上来就把最核心的风险点全抛了出来，丝毫不给项目留情面。
顾远却没生气，反而点点头：“沈总提的这三点，非常关键，也是我们尽调要重点核实的。但我补充一句，并购贷款不能完全用流贷的思路做。如果只看并购方当前的现金流，那很多产业整合项目都不用做了。我们要判断的是，整合完成后，企业的现金流能不能上一个台阶，而不是用现在的静态数据卡死。”
沈晴抬眼，语气没变：“顾总，那是理想情况。做风控的，永远先假设最坏情况。假设整合失败，锐科又亏了，滨江自己能不能扛？扛不住，我们的钱就没了。协同效应是锦上添花的，不是还款的底气。第一还款来源必须落到并购方自身，不能落到预期里。”
两人对视一眼，没有火药味，却是两种专业立场的正面交锋。一个站在交易全局看商业价值，一个站在债权角度看安全底线。
老周这时端起茶杯喝了一口，慢悠悠地打了个圆场：“你们俩说的都对。这样，我先说说行业这边的初步看法。锐科机电这个厂子，底子是有的。精密铸造这个行业，不是有钱就能建起来的，环评、产能指标、熟练工人，都是门槛。滨江收它，不是买设备，是买资质、买产能、买现成的产业工人。”
“但也别抱太高期望。锐科的技术放在十年前还行，现在也就二流水平，说什么‘国产替代头部’都是吹的。协同效应肯定有，但一年两个亿绝对是扯淡。能有五千万就不错了，还得是整合顺利的情况下。”
苏雯接着开口，笔尖在笔记本上点了点：“法律这边，我先提几个高风险点。第一，破产重整企业的股权，必须确认重整计划已经法院裁定批准，所有债权人无异议，股权上没有质押、冻结。第二，标的的土地、厂房有没有历史权属问题，破产过程里有没有处置干净。第三，有没有未了结的诉讼、未披露的担保，破产重整里没申报的债权，将来都是麻烦。”
“还有，滨江重工是市属国企，这笔并购要不要走国资审批程序？要不要进场交易？这些程序不走，合同签了也无效。这些都是提款前置条件，缺一个都不能放款。”
所有人的目光最后落在角落的陈砚身上。
陈砚抬了抬眼镜，言简意赅：“财务这边，重点查三块。第一，收入利润真实性，破产前有没有虚增、有没有关联交易。第二，或有负债，账外担保、欠税、欠薪，这些账面看不到的。第三，估值合理性。4亿对价对应多少估值，用收益法算的话，假设参数太乐观，我们要重新做估值模型，算出我们的安全线。”
“破产企业的报表，水分通常很大。进场后我要抽凭、核流水、盘存货，至少要一周时间。”
顾远听完，手指在桌面上轻轻敲了两下，做了总结。
“很好，各位的关注点都很准。总结一下：战略上有价值，但风险点很多，绝不是表面看起来那么稳。接下来的尽调，就围绕刚才说的这些问题展开。”
“时间安排：下周一开始进场，前三天集中现场尽调，法律和财务同步驻场；行业这边老周你多跑两趟车间，跟工人、技术聊聊，别光听管理层说；信贷这边沈总你牵头梳理滨江重工的整体负债和现金流情况。”
“下周五开第一次尽调复盘会，各自把发现的问题和风险点拿出来，我们再判断项目能不能往下走。有重大风险的，该停就停，不要犹豫。”
他顿了顿，目光扫过众人，语气认真了几分：“各位，并购贷款不是普通业务，周期长、变数大、风险点多。监管要求五管齐下，不是摆样子，是要我们五道防线各守一摊，互相补位。业务要做，但风险更要控。大家各司其职，有问题随时通气，不要藏着掖着。”
众人纷纷点头。
散会的时候，人陆续往外走。沈晴走在最后，路过顾远身边时，停下说了一句：“顾总，别怪我泼冷水。这笔项目，滨江想空手套白狼的心思很明显。2.8亿不是小数，担保不做实，我肯定不会批。”
顾远笑了笑：“我知道。放心，真有风险，我比你更谨慎。但也别一棍子打死，先看看尽调结果再说。真要是个好项目，我们也不能错过。”
沈晴没再多说，点了点头走了。
会议室里只剩下林默和顾远。林默收拾着桌上的材料，还有点没回过神。刚才短短四十分钟的会，信息量比他过去三个月学的都多。五个不同领域的专家，五个完全不同的切入角度，合在一起，才是一笔并购贷款的完整判断逻辑。
“怎么，有点懵？”顾远笑着问他。
林默老实点头：“有点。以前觉得并购贷款就是金额大一点，今天才知道，原来要考虑这么多东西。”
“这才刚开始。”顾远拿起笔记本，“等下周进场了，你才会知道，一份漂亮的可研报告下面，能藏多少东西。好好跟着学，看他们四个是怎么把一个项目扒开揉碎了看的。”
“下周一开始，咱们就去会会这个锐科机电。”
窗外的阳光透过百叶窗，在桌面上投下明暗交错的条纹。林默看着手里的尽调清单，忽然觉得接下来的这一周，一定会非常热闹。