第六章 人即价
会议室里的空气还没松半分钟，就被这通电话重新拧紧。核心技术团队流失，对一家靠工艺吃饭的铸造厂来说，无异于抽走了脊梁骨。
顾远的指令下得极快：“老周，你下午再跑一趟厂里，直接找剩下的技术骨干聊，别通过厂办，就找一线老师傅摸实情。小林跟着去，多听少说。苏雯，你同步把核心人员留任条款的框架搭出来，要写进借款合同和交易合同里。陈砚，你测一下极端情况：核心技工走一半，对产能、盈利和估值的影响有多大。沈总，你那边先把人员流失风险纳入负面清单，我们后续拿出缓释方案。”
分工落定，众人立刻动了起来。
下午一点半，林默跟着老周再次进了锐科机电的厂区。正午的太阳晒得水泥地发烫，车间里轰隆隆的机器声裹着热浪扑面而来。老周没去办公楼，径直拐进了车间角落的工人休息室。
屋里摆着几张掉漆的长椅，几个穿劳保服的老师傅正端着大茶缸子歇晌，看见老周进来，有人认出了他——早上逛车间的时候聊过几句。
“周师傅，您怎么过来了？”说话的是个五十多岁的老师傅，叫张师傅，干了快三十年模具工，是厂里的技术大拿。
“过来转转，跟老哥几个唠唠。”老周自来熟地拉了把椅子坐下，从兜里掏出烟散了一圈，“听说技术总监李工走了？”
张师傅叹了口气，跟旁边几个人对视了一眼，没瞒：“走了，上周就递了辞呈，这两天交接呢。对面开了双倍工资，还给技术股，换谁不心动？”
“就因为钱？”老周问。
“也不全是。”张师傅抿了口茶，语气里带着点无奈，“厂子破产重整这两年，人心早就散了。一会儿说要拆，一会儿说要卖，谁也不知道明天什么样。工资拖过，社保断过，大家早就没安全感了。现在滨江要收购，说是国企，可谁知道过来之后会不会裁人？会不会把我们这些老的换掉，安排自己的人？”
旁边另一个年轻点的技工接话：“就是。李工跟我们透了，说国企条条框框多，薪酬体系死，干多干少一个样。我们靠手艺吃饭，在哪不是干？与其等着被安排，不如趁早找个给钱痛快的地方。”
老周点点头，没反驳，又问：“那你们几个呢？也打算走？”
几个人沉默了。过了会儿张师傅才说：“还在看。要是新东家真有诚意，待遇不降，还能有奔头，谁愿意背井离乡出去跑？都一把年纪了。可要是就把我们当普通工人使唤，那真不如走了。”
聊了半个多小时，老周心里有数了。
从休息室出来，他跟林默往办公楼走，边走边说：“听见了吧？不是钱的事，也不全是钱的事。核心是没盼头，没安全感。重整两年，人心散了，光靠涨工资留不住人，涨得了一时，涨不了一世。人家对面给的也不只是工资，还有技术股、话语权。”
“那怎么办？滨江是国企，薪酬体系都是定死的，不可能随便给股份吧？”林默问。
“所以说滨江那帮人不懂工厂。”老周嗤了一声，“他们以为收了厂子、派几个干部过去，就能管起来。铸造这行，手艺都在工人脑子里，模具尺寸、火候控制、合金配比，都是经验活。老师傅一走，废品率立刻上去，产能直接掉三成。”
“买厂子买的不是厂房设备，是人。人留不住，这厂子就不值钱。”
两人回到临时办公室，刚好赶上顾远组织的线上碰头会。
苏雯先开口：“法律这边两个进展。好消息是专利诉讼，对方同意和解，初步谈的赔偿金额是600万，比我们预期的800万低，对方也承诺不再追究产品停售，只要赔钱就行。坏消息是股权代持清理卡壳了。”
“卡在哪？”顾远问。
“个税。”苏雯语气平淡，“代持显名化本质是股权转让，要交个人所得税。原股东不愿意掏这笔钱，说当初代持就是为了省税费，现在显名还要倒贴几百万税，不干。滨江这边也不想出，觉得是历史遗留问题，不该他们承担。两边正扯皮。”
顾远皱了皱眉：“几百万的税，不算大钱，但卡在这里耽误进度。你先出个方案，看看能不能走特殊性税务处理，或者在交易对价里拆分承担。这事必须解决，不然后面过户、质押全做不了。”
接着是陈砚，他面前摆着更新后的测算表，言简意赅：
“人员流失的财务影响测完了。分三种情景：
第一种，乐观，只走技术总监1个人，影响有限，产能下降5%以内，估值基本不变；
第二种，中性，走3-4个核心骨干，产能下降15%-20%，恢复周期约6个月，估值下调约1200万；
第三种，悲观，走一半以上技术工人，产能下降30%以上，恢复周期至少1年，估值下调2500万以上，且整合风险大幅上升。”
“目前看，中性情景概率最大。”
沈晴的声音从扬声器里传出来，带着一贯的审慎：“不管哪种情景，人员风险都是明确的。我的意见：第一，核心人员留任必须作为提款前置条件，至少80%以上核心技术人员签署三年以上留任协议，才能首笔提款；第二，合同里加约束条款，交割后一年内核心人员离职率超过20%，直接触发风险预警，银行有权要求提前归还部分贷款，或者追加保证金；第三，估值按中性情景下调，贷款额度也要对应重新测算。”
“不能什么风险都我们担。人走了，资产贬值了，最后买单的是银行。”
她说得直接，却都是事实。
会议室里安静了几秒，老周开口道：“沈总说的对，但留人不能只靠合同约束。靠合同绑得住人，绑不住心。真要走，大不了赔违约金。关键是要让工人觉得留下来有奔头。”
他把下午跟工人聊的情况说了一遍，总结道：“滨江现在的思路不对，想着派管理层过去接管就行。工人不吃这一套。要留人，得给实的：第一，岗位稳住，三年不裁员，核心技术岗待遇不降反升；第二，有激励，设个整合专项奖金，跟产能、良品率挂钩，干好了多拿钱；第三，有通道，国企的技术职称、技能评级通道给他们打开，让老师傅有奔头。”
“这些东西，花不了多少钱，但比单纯涨工资管用。”
顾远听完，当即拍板：“行。我现在约王怀安，明天上午再谈一次，就谈两个事：代持个税谁出，核心人员怎么留。老周你一起去，你懂工厂，你来说比我有说服力。”
第二天上午，谈判桌再次摆开。
滨江重工那边来了王怀安和人力资源总监，刚坐下就听到两个新问题，脸色都不太好看。
“个税要我们出？这不合适吧？”王怀安头摇得很干脆，“代持是历史问题，是原股东搞出来的，税当然他们交。我们买股权，凭什么替他们交税？”
“王总，话是这么说，但现在卡在这，耽误的是交割进度。”顾远语气平稳，“个税大概三百多万，不算大数。我的建议是，交易对价里再调减两百万，剩下一百多万原股东自己出，各让一步，把事办了。为了几百万耽误整个项目，不值当。”
王怀安沉吟着没说话，显然在权衡。
老周这时接过话，说起了人员的事：“王总，个税那都是小钱，真正的大钱在人身上。我昨天跟厂里的老师傅聊了一下，现在人心浮动得厉害。李总监一走，剩下的骨干都在观望。真要是走个三四个，厂子产能直接掉两成，你们买过去半年缓不过来，损失的可不是几百万。”
人力总监皱着眉：“我们也考虑了留人，打算过去之后统一涨薪10%，还不够？”
“不够。”老周直摇头，“对面开的是双倍。你们涨10%，没吸引力。而且工人怕的不是工资低，是没安全感，是觉得国企不重视他们这些干活的。你们要是过去就摆甲方架子，派一堆管理人员过来指手画脚，那肯定留不住人。”
他往前倾了倾身子，给出方案：
“听我的，三件事：
第一，出正式文件，核心技术岗三年不裁员、不降薪，跟每个人签留任聘任协议，盖集团章，给人家吃定心丸；
第二，设整合专项激励基金，一年五百万，跟良品率、产能达标率挂钩，干好了直接发钱，不占工资总额，走专项；
第三，开放集团的技能评级通道，评上高级技师、首席技师的，享受中层待遇。让这些老师傅有面子、有奔头。”
“这三件事办下来，不用涨多少工资，人也能留住七八成。工人很实在，你真心待他们，他们就真心给你干。”
人力总监听得有点发愣，显然没这么想过。他们习惯了国企的人事管理逻辑，没想到一线工人是这套打法。
王怀安盯着老周看了几秒，忽然笑了：“老周，你不愧是干工厂出身的，比我们懂工人。行，这方案我觉得可行，回去跟董事长汇报，专项基金的事我来争取。留任协议可以签，作为交割条件之一。”
他顿了顿，又道：“个税的事，就按顾总说的，对价再减两百万，合计3.08亿。剩下的让原股东自己扛。这事尽快了断，别耽误进度。”
僵局就这么解开了。
一个靠价格让步换时间，一个靠专业方案换人心。
谈完已经是中午。送走滨江的人，林默跟着老周往食堂走，忍不住说：“周哥，我以前以为并购就是谈价格、看报表，没想到还要管工人留不留的事。”
老周笑了笑：“傻小子，并购并购，买的是生意，不是资产。生意是人做的。打动人靠的从来不是钱，是诚意和专业。尤其是制造业，设备是死的，人是活的。人走了，再好的设备也出不了合格品。很多并购案最后失败，不是买贵了，是整合的时候核心团队跑光了，买了个空壳子。”
“我们做行业尽调，不只是看赛道、看份额，更要看人。核心团队稳不稳，企业文化合不合，这些软东西，有时候比硬资产还值钱。”
林默若有所思地点头。
他以前总觉得，法律、财务是硬风险，看得见摸得着；行业、整合是软风险，虚头巴脑。现在才明白，软风险才是真正的深坑，也是真正决定并购成败的关键。
下午的复盘会上，各项进展逐一落地：
• 诉讼和解金额敲定600万，原股东承担，从交易对价中扣除；
• 代持个税方案落地，对价再减200万，剩余部分原股东自行承担，两周内完成显名化；
• 核心人员留任方案达成共识，滨江出具正式方案，签署留任协议作为提款前置条件；
• 估值按中性情景微调，贷款额度维持2.2亿不变，但增加人员约束条款。
苏雯把所有前置条件整理成清单，整整十二条，每一条都对应一个风险点，每一条都有明确的完成标准和证明文件要求。
沈晴逐条看完，终于松了口：“按这个方案，风险基本兜住了。材料准备好，可以上审批会了。”
听到这句话，林默心里暗暗松了口气。
折腾了快两周，挖了一堆雷，谈了三轮，终于要走到审批这一步了。
可顾远却没那么轻松。他看着白板上密密麻麻的前置条件，淡淡道：“别高兴太早。审批会才是真正的鬼门关。到时候评审委员的问题，可比我们自己找的问题刁钻多了。”
“沈晴，你最清楚审批会的路数，你牵头准备答辩材料。把所有风险点和缓释措施都列透，别等着委员问。”
沈晴点头：“放心，我心里有数。但丑话说在前头，审批会上什么意见都可能有，最后能不能过、能过多少额度，现在谁也说不准。”
夕阳透过窗户斜照进来，把白板上的字拉得很长。
林默看着那一条条被划掉又补上的风险点，忽然有种闯关的感觉。
尽调是挖雷，谈判是拆雷，可真正的大考，还在后面的审批会。
而下一周的分行授信审批会，就是他们要闯的下一关。